在经济全球化的大背景下，跨境贸易愈发频繁，贸易纠纷也随之增多。《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称“CISG”）作为国际货物贸易的重要规则，与《中华人民共和国民法典》（以下简称“民法典”）在诸多关键条款上存在差异，这些差异对跨境贸易的实际操作产生着深远影响。本文将深入剖析二者在历史归因、时效制度、买方义务与拒收权利、卖方交货义务认定标准以及合同解除等方面的不同之处。

一、历史基因的分野

（一）CISG的跨国法属性

CISG的立法进程可追溯至1926年国际统一私法协会（UNIDROIT）的成立。1964年海牙外交会议通过《国际货物买卖统一法公约》（ULIS）和《国际货物买卖合同成立统一法公约》（ULF），但因缔约国有限未能普及。联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）于1978年整合两部公约草案，最终在1980年维也纳外交会议上获得62国全票通过。这种“超国家立法”模式体现了大陆法系与普通法系的妥协。

（二）中国民法典的本土化演进

自上世纪80年代起，我国陆续出台了多部重要合同法规，包括《经济合同法》、《涉及经济合同法》和《技术合同法》。值得一提的是，在改革开放的起步阶段，中国就积极融入国际法律体系，成为CISG的首批缔约方之一。回顾这段立法历程，特别是《涉外经济合同法》的制定过程中，我们不难发现CISG的相关理念对我国早期合同立法产生了显著影响。 2020年民法典编纂时，立法机关也对CISG条款进行本土化改造。

 二、时效制度：权利行使的时间界限

时效制度在贸易纠纷中起着关键作用，直接关系到企业救济权的实现。

CISG第39条规定，买方若对货物质量瑕疵提出主张，需在自收到货物之日起两年内通知卖方，否则可能丧失声称货物不符合同的权利。关于这两年期限的性质，学界和司法实践中存在争议，有人将其视为除斥期间，也有人认为是特殊的诉讼时效。但无论如何定性，该期间不可中止或中断。

反观我国的法律规定，我国民法典第188条确立了三年普通诉讼时效制度，相较于CISG的两年期限，时间上更为宽裕。并且，依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第35条，该时效可因不可抗力、权利人向义务人提出履行请求、义务人同意履行义务等法定事由而中止或中断。

以宝得利股份有限公司的遭遇为例。宝得利股份有限公司在货物交付后的3年内，依据自身对国内法律时效规定的理解提起诉讼，希望通过法律途径维护自身权益，就货物质量问题向卖方索赔。然而，由于其合同适用CISG，按照CISG第39条规定，索赔必须在收到货物之日起两年内提出，该企业的索赔已超过了两年期限，最终被法院判决驳回诉讼请求。这使得宝得利股份有限公司不仅未能获得应有的赔偿，还遭受了重大的经济损失。这一案例清晰地展示了跨境贸易中时效制度差异带来的影响，也为其他企业敲响了警钟，在签订跨境贸易合同时，必须充分考虑不同时效制度的规定。

这种时效差异反映了国际公约与国内法在平衡各方利益时的不同侧重点。CISG 作为国际公约，为了确保国际货物贸易的稳定性和可预测性，设定了相对固定且不可变更的时效期限；而国内法考虑到国内交易环境的多样性和复杂性，给予了权利人更多的时间保障和救济途径。

三、买方义务：义务的界定差异

CISG在其条款体系里，以第53条为基石，清晰且明确地赋予了买方两项核心义务：一是按照合同约定支付货物价款，这是买方在货物交易中承担的基本经济责任，确保卖方能够获得相应的经济回报，维持贸易活动的经济循环；二是收取货物，这一义务看似简单，实则蕴含着诸多对国际贸易整体流程的考量。

国际货物买卖的场景复杂而多元，涉及跨国运输、不同国家的海关政策以及复杂的物流环节。从风险层面来看，货物在漫长的运输过程中，可能遭遇自然灾害、运输事故、政治动荡等不可预见的因素，导致货物损坏、灭失或延迟交付。在这种情况下，如果买方随意拒绝接受货物，卖方将面临极大的风险，可能既无法收回货款，又要承担货物在运输途中的额外风险和损失。

再从运输成本角度分析，国际货物运输通常伴随着高昂的费用，包括海运、空运的运费，以及货物在中转港口的仓储、装卸费用等。一旦买方拒绝收货，货物可能需要在目的港长时间存放，导致仓储费用不断累积，运输成本大幅增加。而且，货物的滞留还可能引发一系列连锁反应，如错过最佳销售季节，进一步降低货物的价值。

基于以上种种因素，CISG 为了保障国际货物贸易的稳定性和可预测性，以限制买方拒绝接受货物为重要出发点。通过明确买方的收货义务，促使买方在非必要情况下不得随意拒收货物，从而平衡买卖双方在国际贸易中的风险和成本，保障贸易活动的顺利进行。

与之形成鲜明对比的是，我国《民法典》合同编在关于买方义务的规定上，第595条仅着重强调了买方的付款义务，对于收货义务并未进行明确的阐述。这一差异并非偶然，而是源于国内贸易与国际贸易截然不同的环境特点。在国内货物买卖中，由于地域范围相对较小，运输距离较短，物流环节相对简单，买卖双方沟通协调更为便捷高效。即使出现买方拒绝收货的情况，解决问题的成本和难度相对较低，不会像国际贸易那样引发复杂的连锁反应和巨大的风险成本。因此，《民法典》合同编在制定时，基于国内贸易的实际情况，未将买方收货义务明确纳入具体表述之中。

这种差异深刻地提醒着从事国际贸易和国内贸易的企业，在不同的贸易场景下，务必精准把握适用法律对买方义务的规定。在跨境贸易中，当合同适用 CISG 时，买方必须严格履行收货义务，避免因随意拒绝收货而引发一系列法律风险和经济损失；而在国内贸易中，虽然《民法典》合同编未明确买方收货义务，但交易双方仍应秉持诚实信用原则，妥善处理货物交付和接收事宜，确保贸易活动的顺畅开展，维护良好的市场交易秩序。

四、卖方交货义务的认定标准：质量标准的规范差异

CISG 作为国际公约，旨在统一国际货物销售合同规则，对货物质量标准进行集中规定，强调货物的通用性和对特定目的的适用性等。《民法典》更侧重于国内货物买卖，条文分布较为分散，在约定不明时对各类标准的适用有明确的先后顺序。

CISG 第 35 条对交付货物需满足合同关于标的物的数量、质量、规格、包装方面要求进行集中规定，并明确了相符的标准。而《民法典》中关于交货质量的要求分散于第511、615、616、619、621和636条，分别对质量、数量、包装的符合性要求作出规定。即当约定不明或不符时，质量约定不明，依次推定适用强制性国标、推荐性国标、行业标准以及兜底的 “通常标准”来确认；质量或数量不符合约定的，应及时通知出卖人，买方怠于通知，视为标的物的数量或者质量符合约定；包装方式约定不明或不符约定，依次推定适用通用方式包装以及采取足以保护标的物、生态友好的包装方式。

在实际贸易场景中，当涉及进口国公法标准与货物相符性判断时，问题变得更为复杂。若合同未明确规定，进口国公法标准能否纳入货物相符判断范畴，需遵循严谨的分析流程。首先，依据 CISG第8条规定，判断该公法标准是否符合CISG第35条第2款规定，进而成为默示的合同约定。CISG第8条聚焦于对当事人意思表示的解释，需综合考量当事人的陈述、行为以及案件具体情况等要素。若该公法标准属于默示的合同约定，便可将其纳入货物相符的判断范围。若该公法标准不属于默示的合同约定，就需进一步判断货物是否符合通常使用目的，这其中涵盖可转售性。国际贸易中，诸多货物并非由买方直接使用，而是用于再次销售，所以可转售性是衡量货物是否符合通常使用目的的关键因素之一。

在浙江特产亿丰贸易有限公司与嘉利国际贸易有限公司的跨国贸易纠纷案中，法院作出了类似的判决。在该案中，按照双方签署的购销合同，嘉利公司需要向亿丰公司出口玉米酒糟粕。然而，当这批货物抵达上海港时，检测发现含有我国未批准的MIR162转基因成分，结果被要求要么销毁要么退运，这让亿丰公司蒙受了极大的损失。审理过程中，法院指出，虽然合同里没有具体提到MIR162转基因成分这回事，但合同里明确写着贸易条款是CNF上海港，这就说明嘉利公司心里明白货物是要运到中国来的。既然这样，货物就必须得符合中国的相关法规标准。可嘉利公司明知道中国不允许进口含有MIR162的玉米酒糟粕二仍然为之，导致货物销毁或退运，违反了《联合国国际货物销售合同公约》第35条的规定。

然而，在判定卖方是否应提供符合进口国公法标准的货物时，因买卖双方所处环境和势力范围不同，不同法院裁判尺度存在差异。但总体而言，法院不会默认卖方应自动适用进口国的公法标准，这是为了公平分配当事人义务。通常只有满足进口国公法标准与卖方所在地公法标准一致、卖方事先知晓进口国公法标准、买方明确告知卖方该标准，或者双方就该标准达成协议等条件时，法院才会判定卖方应当适用进口国公法标准 。

在具体案件中，法院会结合缔约前后的各种事实、行为以及声明等信息综合判断。若法院通过分析这些信息，认为卖方的势力范围涵盖了进口国的公法标准，就可能认定卖方有遵守该标准的义务。例如，若卖方长期从事与该进口国相关的贸易活动，对该国的公法标准有深入了解，那么法院可能会基于此认定卖方的势力范围涵盖了该标准，从而要求卖方遵守。

有学者从发展中国家的角度提出，在确定卖方何时应负责遵守进口国规定时，考虑当事方的相对成熟程度和讨价还价能力具有重要意义。这一观点的核心本质与势力范围相关，并且在实际贸易实践中可能会有所体现。比如，在一些发展中国家与发达国家的贸易中，若发展中国家的买方在贸易谈判中处于弱势地位，无法有效提出关于遵守进口国规定的要求，而发达国家的卖方在行业内具有较强的影响力和资源，那么在判断卖方是否应遵守进口国规定时，就需要综合考虑这些因素。

五、合同解除：解除条件与法律效果的不同

在国际货物贸易中，CISG与我国《民法典》合同编在合同解除相关规定上存在诸多差异，这些差异对贸易实践有着重要影响。

CISG 的第25条对根本违约的构成加以限制，运用了可预见性理论。具体而言，若一方当事人违反合同的行为给另一方当事人造成损害，且这种损害达到实际剥夺对方依据合同有权期望获得的利益的程度，一般可视为根本违约。不过，只有在违约方没有预见到该结果，并且一个具备同等资格、通情达理的人处于相同情形也没有理由预见到这种结果时，才真正构成根本违约。相比之下，我国《民法典》在判定根本违约时，重点聚焦于违约结果的严重性。比如《民法典》第 563 条第2 - 4项规定，只要当事人一方明确表示或以自身行为表明不履行主要义务，或者迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行，又或者迟延履行或存在其他违约行为导致合同目的无法实现，都可构成根本违约。由此可见，《民法典》摒弃了 “可预见性” 这类主观要件，其目的在于减少在确定根本违约时因主观因素而产生的随意性，进而实现对合同双方当事人的平衡保护。

此外，CISG 不存在合同当然自动解除的情况。有权宣告合同无效的当事人需发出通知行使合同解除权，且该通知只要以适当方式发出即可，不以送达对方为生效要件，意思表示从发出时生效，如第26、27条的规定体现了这一原则。而《民法典》第 565 条明确规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；若通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。

CISG 与《民法典》合同编中合同解除的法律效果有相似之处，都涉及解除后当事人义务的处理以及相关权益的保障。不过，CISG 第82条第1款对买方行使宣告合同无效或要求卖方交付替代货物的权利进行了限制。如果买方不能按原状归还货物，就可能丧失这些权利。第82条第2款中三条但书规定，在货物不能按原状归还并非买方行为或不行为所致，或部分货物的毁坏或变坏是由于正常检验所致，或货物在买方发现或理应发现与合同不符以前已为买方在正常营业过程中售出或正常使用中消费或改变等情况下，不适用第1款规定。这些条款秉承善意原则，而《民法典》中并未规定如此详细。《民法典》第 557 - 567 条规定了合同解除后债权债务终止，当事人应遵循诚信原则履行通知等义务，未履行的终止履行，已履行的可根据情况请求恢复原状、采取补救措施及赔偿损失，且合同中结算和清理条款的效力不受影响。

综上所述，CISG 与《中华人民共和国民法典》在多个关键条款上存在明显差异。这些差异源于两者不同的制定背景、适用范围和立法目的。对于从事跨境贸易的企业来说，深入了解并准确把握这些差异至关重要，在签订合同和处理贸易纠纷时，应根据具体情况合理选择适用法律，明确合同条款，以保障自身合法权益，促进跨境贸易的顺利进行。

张佳，北京市盈科（南京）律师事务所股权高级合伙人、盈科江苏区域涉外专委会主任。首届司法部涉外律师人才高级研修班学员、新加坡国际调解中心（SIMC）专家调解员、中国国际贸易促进委员会江苏调解中心及南京调解中心调解员、江苏省省级涉外律师人才库成员、江苏省司法厅合法性审查“国际贸易及自贸区管理组”专家库专家、江苏省司法厅立法专业团队“经济建设组”团队负责人、东南大学法学院硕士研究生校外导师、南京市律师协会跨境投资合作专业委员会主任、南京市律师协会“小海龟”俱乐部主席。

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责任编辑：李娟




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