随着跨境投资和国际贸易的不断发展，律师更多地参与到复杂商事事务的处理过程中，为当事人的商事行为提供专业的法律判断和指导意见。特别是在涉及公司收购、贷款和担保交易以及财产买卖等情况下，法律意见十分重要。出具英文法律意见也逐渐成为涉外律师适应不同客户群体需求和多元化工作环境的重要技能。本文结合过往经验，为跨境交易过程中英文法律意见的出具提供初步指引。

一、目的和流程

在跨境交易中，英文法律意见通常具有四大目的。第一是告知目的，告知客户其开展某一交易的法律效力，如针对外国投资者的交易文件在中国境内是否有效和可执行发表意见。第二为识别目的，为客户识别其进行交易可能面临的法律风险和问题，如为客户识别出交易过程中可能存在的知识产权侵权风险。第三为确认目的，确认交易另一方是否具有签订并履行交易文件项下义务的能力。第四为指导目的，为客户交易过程中产生的法律疑问和风险提供专业建议和指导。

出具英文法律意见也应当与委托人签订委托合同或办理委托手续，以此明确各方的权利义务、法律意见的目的、委托事项等内容。委托后，律师应准确识别和理解面对的法律问题，并就该问题向委托人收集资料和证据，同时对收集到的资料和证据进行必要的调查核实。在对事实有充分了解的基础上，律师应着手研究与法律问题相关的法律法规、规章和类案。随后，深入分析事实，准确适用法律，确定事实与法律之间的联系，构筑论点并最终得出结论。律师在拟定法律意见的过程中，应当制作工作底稿，记录工作计划、重要会议、沟通内容、讨论意见等，并妥善保存。

二、基本内容

除了证券或其他监管机构有明确要求外，法律意见一般没有法定的形式或内容要求。通常情况下，英文法律意见以商业信函的格式出现，包含以下主要内容。

（一）信首、问候语、引言

信首（Heading）部分使用典型的商业信函信首格式，写明发件人的联系信息、收件人的联系信息、日期和主题。如接收法律意见的主体不明确，问候语（Salutation）可以使用“Ladies and Gentlemen”，如主体明确也可以直接使用“Dear (Mr. Or Mrs XX)”。

引言（Introduction）部分主要为对法律意见的委托情况和出具目的等背景信息的简短陈述。

（二）主体

主体部分主要包含审阅文件（Examination）、假设（Assumptions）、意见（Opinions）、限定条件（Qualifications）、限制（Restrictions）等内容。

审阅文件（Examination）部分列明了律师出具法律意见所依据的文件，不仅包含客户提供的资料，如合同、营业执照、公司章程等，也应包含律师为拟定法律意见所调取和检索到的文件，如政府档案等。同时，也涵盖律师对所审查文件的事实性或法律性事项的引述。

假设（Assumptions）部分是律师出具法律意见时所依赖的事实前提，一般为律师无法合理核实的事实。通常包含签约各方已经获得适当授权，公司是合法有效存续的，签名和文件均为真实的等前提。

意见（Opinions）部分是整篇法律意见的核心。通常涉及交易实体的成立和存在、该实体订立交易文件的能力以及这些文件的可执行性等事项。律师对涉及的法律问题结合事实、法律和类案进行专业分析，并给出意见。律师应首先识别具体的法律问题，就每个问题分别进行详细分析，论述如何根据相关事实和适用的法律得出结论。最后应就这些法律问题用简短的语言作出总结性结论。

限定条件（Qualifications）部分的内容与法律要点有关，它与假设部分一起分别从法律和事实角度限缩了法律意见的范围，保证法律意见更具准确性和可靠性，从而避免律师的潜在风险。限定条件通常列明了律师作出法律意见结论的例外情况，如律师认为交易文件是可被执行的（enforceable），那么在限定条件部分就可以列明包括诉讼时效在内的可能会损害交易文件可执行性的例外情形。

限制（Restrictions）部分确定了法律意见的适用范围，如本法律意见的作出仅基于某国法律，仅基于某一日期前的事实，仅基于特定法律问题等。

（三）签名栏

法律意见文末应由出具法律意见的律师签名，加盖律师事务所公章，并署明出具日期。

三、注意要点

1. 为确保法律意见的有效性，在出具法律意见前，我们应当核实清楚是否有权或有资格对相关法律问题出具意见，应考虑的因素包括外国主体授权文件的有效性，适用哪一国家或地区的法律等。

2. 应注意不同语言版本的法律意见可能存在的矛盾和差异，它有可能引起交易双方的分歧，因此建议在法律意见中明确说明如出现矛盾，以哪一语言版本为准。

3. 我们对出具法律意见所依据的事实和证据材料应进行必要的核查和验证，如某些事实未经律师验证，则应严谨的在假设部分写明。

4. 出具英文法律意见与出具中文法律意见一样，律师都应当恪守律师职业道德和执业纪律，尽职勤勉，使法律意见具有客观性、专业性和合法性，维护委托人的合法权益。

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责任编辑：巢戌初




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