概述

瑞士是位于中欧的联邦共和制国家，政治体系基于民主原则。毗邻德、法、意、奥和列支敦士登，全境以高原和山地为主，有“欧洲屋脊”之称。首都是伯尔尼（Bern），最大的城市是苏黎世（Zurich）。苏黎世也是金融和商业中心，被认为是世界上最佳的居住城市之一。

瑞士以其中立政策而著名，历史上一直保持政治与军事上的中立，未参与两次世界大战，这使得瑞士成为国际和平谈判的重要场所，以及国际机构的总部所在地。截至2021年，总人口873.8万人，主要为瑞士人，其中外籍人口约占26.5%。瑞士有四种官方语言，德语、法语、意大利语及拉丁罗曼语，多数人能够流利使用至少两种语言。瑞士是一个政治稳定、经济繁荣、自然环境迷人、文化多样化的国家，为居民和企业提供了良好的生活和商业环境。

作为全球最自由、最具竞争力的经济体之一，瑞士不仅拥有极佳的营商环境和丰富的人才资源，还有拥有稳定的经济环境和良好的法律框架。由于拥有欧洲最稳定的经济政治环境，瑞士汇聚全球卓越的科技创新技术，兼具宽松的税收政策，友好的商业环境等因素，一直是企业所青睐的商业驻地。

（来源：Global Entrepreneurship Monitor 2022/2023 Global Report）

（来源：CEIC数据库2023）

一、在瑞士注册公司的优势

1、稳定的政治和经济环境：瑞士以其政治稳定和强大的经济体系而闻名。低资金成本、稳定的货币体系、高购买力适度的税务负担、联邦制政体及稳定的经济和政治环境确保了瑞士的投资安全性。

2、优质的基础设施：瑞士拥有高度发达的基础设施，包括现代化的通信网络、高速公路、铁路和机场。这些设施有利于公司的物流和商务活动。

3、中立的地理位置：瑞士位于欧洲中心，毗邻德国、法国、意大利、奥地利和列支敦士登等国家。这使得瑞士成为欧洲大陆的枢纽，便于与欧洲其他国家进行贸易和商务往来。

4、国际化市场：瑞士虽非欧盟国家，却与欧洲每个国家缔结了双边贸易协议。这使得货物、服务和人才在瑞士与他国间能够自由流动。瑞士与其他国家共同缔结了 41 份自由贸易协定，实际上这一数量甚至已经超过欧盟。投资瑞士这样的独立国家可以大幅降低企业在海外扩张阶段往往要面临的风险。

4、极具国际竞争力的税制：瑞士的联邦制税收体系是一个成功的典范。税费由联邦政府、州和市镇确定和征收。国内的税收竞争是瑞士低税负的主要原因。在企业和高素质员工征税方面，瑞士各州极具吸引力的税收制度在国际竞争力评比中也居于前列，尤其是对于国际公司和高科技行业。此外，瑞士还有一些税收优惠措施，如特殊税收地区（例如低税区）和税收豁免制度。

5、强大的金融体系：瑞士是国际金融中心之一，拥有世界上最大的私人财富管理业务。瑞士的银行体系稳定可靠，为公司提供了广泛的金融服务和投资机会。

6、高素质的人才储备：瑞士教育体系出色，培养了高素质的人才。对于国外的高素质人才，瑞士同样也是一个充满吸引力的地方。瑞士劳动力市场具有高技能和多语言能力，而瑞士本国所培养的人才则愿意留在瑞士。瑞士在欧洲工商管理学院 (INSEAD) 发布的“全球人才竞争力指数”排名中高居榜首。大多数都受过良好的教育，掌握多种语言，并具有超出一般水平的国际经验。他们勤勉、可靠且忠于公司。对于国外劳动力，瑞士也极具吸引力。有利于企业招聘和保留优秀的员工。

7、创新和研发环境：瑞士的繁荣和发展基于高度的创新能力，在科学研究和创新方面具有卓越的声誉。瑞士政府和私营部门积极支持创新和研发，为公司提供了良好的创新生态系统和合作机会。[1]

（来源：SWITZERLAND GLOBAL ENTERPRISE 2023）

（来源：Global Entrepreneurship Monitor 2022/2023 Global Report）

（来源:GEM National Expert Survey 2022)

二、在瑞士成立公司的资格

原则上，每个瑞士公民都可以成立公司或参股某一公司。新公司成立时，创始人中必须至少有一人拥有瑞士居留权。根据人员自由流动协议，欧盟成员国公民可以在瑞士自由居留和工作。第三国公民必须持有工作和居留许可，才能在瑞士开展长期业务。

三、瑞士公司的常见架构

瑞士联邦宪法保护经济自由，允许任何人（包括外国公民）在瑞士开展业务，并因此开办公司或持有某个公司的权益。成立公司无需得到政府部门的批准，无需具备商会或专业协会的成员身份，也无需每年汇报经营业绩。但是，外国公民必须拥有工作和居住许可，才能在瑞士长期开展业务。

瑞士政府对的外资公司没有特别限制，法律形式的选择可以根据具体商业目标及需求而定。

作为资合公司，有限责任公司和股份公司具备以下共同特征：

具有独立的法人资格，是适格的诉讼主体；

公司股东不需以其个人财产承担责任（特殊情况除外）；

公司管理层无须认缴出资；

要求至少一位管理层成员/授权签字人居住在瑞士，但无须是瑞士公民；

成立步骤基本相同。

下面展开详细说说对于外国投资者来说最受欢迎的形式，约有半数以上的瑞士公司采用AG和GmbH的法律形式：股份公司（AG）及有限责任公司（GmbH）：

l注册成立瑞士股份公司（德语为Aktiengesellschaft（AG）、法语Socit anonyme（SA）、意大利语Societ anonima （SA）的要求如下：

(1)公司成立经官方公证，公章程的许可、选举董事会、选择审计机构(只要未根据OR727aII取消)、在商业登记册中进行登记；

(2)注册资本最低10万瑞士法郎，至少缴付5万瑞士法郎。

(3)但股份公司的股东可匿名，即持有不记名股份。

股份有限公司的审计义务取决于其规模和经济重要性，中小企业可以取消审计或只在有限的范围内进行审计（视情况须股东大会同意）。

l注册成立瑞士有限责任公司（德语为GmbH、法语为Srl、意大利语为Sagl ）的要求如下：

(1)公司成立经官方公证，公司章程的许可、必要时确定企业领导层以及代理人和(只要未根据OR727aII取消)审计机构、在商业登记册中进行登记；

(2)可由一个或多个自然人或商业实体以自有公司名称和预先确定的资本(注册资本)联合组成；

(3)至少一名董事须为居住在瑞士的公民。如有多于一名董事，其中占大多数应为瑞士公民；

(4) 法定资本必须有2万瑞士法郎，并且成立公司前需全额实缴。

(5) 所有出资人必须载入商事登记簿，不能匿名。

有限责任公司目前被视为本身具有法人资格的独立商业实体，是设立灵活，成本低，是大部分商家选择的最主要形式。

由于2023年1月1日瑞士《公司法》经修订正式生效，有限责任公司作为股份有限公司的替代选择正日益受到欢迎，这是一种很有吸引力的商业实体类型，对中小型企业而言，它是比股份公司更具可行性的法律形式。有限责任公司并不设立董事会，这在一定程度上降低了结构性成本，但是也使执行董事或董事（他们之中必须至少有一人居住在瑞士）承担了公司的主要责任。依据自身的规模，有限责任公司仅需遵守有限的审计要求。与股份公司相比，有限责任公司的优势在于股本要求较低，但劣势是不能匿名。所有股东的姓名，包括那些在随后加入公司的股东的姓名，均须向公众披露。[2]

四、在瑞士成立公司的基本步骤：

（1）公司名称的初步审查：可在Regix网站上查询所需公司名称是否已被使用。建议在成立公司或更改名称前，在瑞士联邦工商注册局查询某一公司名称是否可用；有限责任公司和股份公司必须在公司名称中说明其法律形式；本公司名称必须包含公司创始人的姓氏；

（2）公司域名：建议尽早查询公司域名的可用性，并进行登记。SWITCH基金会受联邦通讯局的委托，负责分配和管理“.ch”的下属子域名；

（3）商标保护：通过瑞士联邦知识产权局可以注册和保护技术发明、产品商标及外观设计。世界知识产权组织WIPO负责全球范围内的商标注册和保护；

（4）开立账户：公司资本必须存入任意一家瑞士银行开设的银行账户中。银行开具的资金证明是成立公司必不可少的文件之一。费用为150至400瑞士法郎；

（5）商业注册：进行商业注册必须递交一份经过公证签名的书面注册申请表。在“瑞士债法”(OR)，特别是“商业注册条例”中有关于注册流程的规定；这类信息是公开的；

商业注册登记需要公证文件或公证过的签名。目的是为了证明签名者的身份正确。公证员、工商注册机构或部分城市和地方当局均可提供签名公证服务。

股份公司和有限责任公司必须采用审计方法。

（6）在瑞士联邦商业注册局（Federal Commercial Registry）注册你的公司。注册包括提交公司章程、股东名单和其他必须的文件。

五、在瑞士成立公司的费用

从在商事注册处递交成立公司所需的文件到其被视作合法成立的公司，所需时间通常为2到4周（此时间不包含文件公证认证时间及文件邮递时间）。

为了方便公司的创建，联邦政府经济事务秘书处提供一个在线服务平台“StartBiz”。若选择电子形式的注册登记，公司注册文件的公证费在700到2,000瑞士法郎之间，商业注册费为600瑞郎（前提是股本不超过20万瑞郎）。此外，如果超过100万瑞郎，创始人必须支付股本1%的“印花税”（Stempelabgabe）。[3]

成立一家股份公司的总费用由不同金额的多种费用组成，根据成立公司的需求，可参考下列图表：

（来源：EasyGov.Swiss，2022）

六、在瑞士成立公司的财税问题

公司的税负取决于公司所在地，注册地点的选择会对公司将来的业务开展和享受税收优惠产生影响，由于瑞士联邦政府给予各州在税收方面不同的自由空间，因此每个州都有不同的经济政策来吸引投资，一般在11.9% - 21.6%之间。

(1)增值税（Value Added Tax，简称VAT）：瑞士的增值税标准税率为7.7%，但有些州的税率可能会有所不同。

(2)企业所得税（Corporate Income Tax）：不同州之间的企业所得税税率也可能有所不同，一般在12-25%之间。税率每年都会由税务局更新，通常是12%左右。

(3)资本利得税（Capital Gains Tax）：在瑞士，资本利得税只针对某些具体类型的收入，比如不动产、证券等，税率一般在15-35%之间，但也会因州而异。

(4)印花税（Stamp Duty）：印花税主要是针对某些交易，比如房地产交易和证券交易等。印花税税率一般为1-3%之间，但也会因州而异。

l增值税申报：增值税申报周期取决于公司的年销售额，申报截止日期为申报周期结束后的60天内。

A）如果公司年销售额不超过10万瑞士法郎，则申报周期为每年一次；

B）如果公司年销售额在10万瑞士法郎到5百万瑞士法郎之间，则申报周期为每半年一次；

C）如果公司年销售额超过5百万瑞士法郎，则申报周期为每季度一次。

l所得税申报：每年一次。在其财政年结束后的5个月内提交其财务报表，如果公司的财政年与日历年不一致，则需要在该财政年结束后的3个月内申报所得税。

请注意，由于法规和程序可能会有变化，建议在实际操作之前根据具体情况咨询专业律师团队以确保获得最新的信息和建议。

[1]https://www.s-ge.com/zh/node/1205

[2]https://www.rfdy.hk/faq/102313.html

[3]https://www.kmu.admin.ch/kmu/de/home/praktisches-wissen/kmu-gruenden/uebersicht-rechtsformen/gesellschaft-mit-beschraenkter-haftung.html#-969120973

[4]根据欧盟指令 2014/95/EU，瑞士颁布了关于“非财务报告”的新规。所涉及的公司必须每年报告环境（特别是气候）、社会和劳工、人权和反腐败问题。

[5]Federal Council Dispatch of 23 November 2016 on the Amendment of the Code of Obligations 联邦委员会2016年11月23日关于《债务法典》的修订 Parliamentary documents on the revised corporate law 关于修订后《公司法》的议会文件 Practice Note EHRA 3/22 of 19 December 2022: Issues in connection with the entry into force of the new corporate law联邦商业登记局于2022年12月19日发布的实务指引3/22：与新《公司法》生效有关的问题。

*附件列表(点击下载)

责任编辑：巢戌初




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