2026年1月15日下午，由南京市律师协会公司治理法律专业委员会主办的第十期金陵公司法实务沙龙在江苏新高的律师事务所成功举行。

本期沙龙围绕《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，聚焦股权转让、优先购买权、中小股东保护、股权代持、董事责任、对赌回购等热点实务问题，展开深度解析与交流。

江苏新高的律师事务所主任郭少伟在致辞中充分肯定了本次沙龙主题的实务价值，并指出司法解释前沿问题的探讨对提升律师专业能力具有重要意义。

本次沙龙吸引了公司治理法律专业委员会委员及报名的非委员律师近70人参与，现场座无虚席。

沙龙活动由公司治理法律专业委员会副主任李俊伟主持，共设五个分享专题，内容充实、研讨深入。

公司治理法律专业委员会副主任、北京市盈科（南京）律师事务所苏聪聪律师以“股权转让与优先购买权”为主题，结合典型案例，重点分析了股权变动时点认定、“一股二卖”中的善意取得规则、瑕疵出资股权转让后的责任承担，以及股东优先购买权的行使与限制。

公司治理法律专业委员会副主任、上海中联（南京）律师事务所王云霞律师聚焦于“中小股东受压迫情形下的回购救济权”，通过剖析近期司法案例，阐释了在控股股东滥用权利导致其他股东“参与公司经营管理或获取投资收益的目的不能实现”时，中小股东如何行使法定回购请求权。

公司治理法律专业委员会副主任、江苏新高的律师事务所顾碧琳律师围绕“股权代持与投资者权益保护”展开，详细阐述了实际出资人显名的路径与条件、股权代持合同无效的情形及后果、名义股东处分股权的责任规制，以及对赌协议（估值调整协议）的效力与履行边界。

公司治理法律专业委员会主任、江苏亿诚律师事务所周亮律师以“董事承担法律责任的形式、情境与对象”为题，从司法解释征求意见稿出发，深入探析了董事违反忠实勤勉义务后的具体责任形态，并结合具体情境，分析了董事对公司、股东及第三人（如债权人）承担赔偿责任的不同诉讼路径与法理基础等。

国浩律师（南京）事务所董飞律师分享了“新公司法司法解释征求意见稿视角下的对赌回购”，指出与目标公司对赌仍面临“减资难”的现实困境，并就附条件回购、附选择权回购等不同类型的股东回购安排，结合行权期限、程序衔接等实务问题提出了专业见解。

专题分享结束后，活动进入自由交流环节。参会律师围绕分享内容，结合自身实务中遇到的具体问题，与主讲嘉宾展开热烈讨论与互动。

未来，金陵公司法实务沙龙将持续致力于搭建专业、开放、前沿的行业交流平台，助力南京律师提升公司法律服务的专业化与精细化水平，为营造法治化营商环境、促进经济高质量发展贡献律师行业的专业力量。

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责任编辑：高静




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