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金融资产分类转变的原因与影响分析
李长春 江苏天哲律师事务所
关键词
金融资产；金融资产分类；公允价值；自由裁量权
一
金融资产概述（一）金融资产的基本含义 1995 年，IASC发布的国际会计准则第 32 号 (IAS32)，其中金融工具定义是：金融工具，指既形成一个企业的金融资产，又形成另一个企业的金融负债或权益工具的合约，之后又在修订的IAS32 中指出现金、另一实体权益工具、合约权力等应为企业所待有的金融资产。2006年， 我国财政部颁布了新的《企业会计准则》，其中 CAS37 包含了总则、金融工具列示和金融工具披露三方面。 （二）金融资产的特征 金融资产，是企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列特征之一的资产：从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利；在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利；将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具；将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 （三）金融资产的新旧分类 1.“旧准则”下金融资产分类 按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，金融资产在初始确认时应当划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（在会计实务中均用“交易性金融资产”科目表示）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。以上四类金融资产各自的涵义如下： 交易性金融资产主要是指企业为了近期内出售而持有的金融资产。比如，企业以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。另外，衍生工具不作为有效套期工具的， 也应划分为交易性金融资产。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资在初始确认时，应当按照公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额。在持有期间，应当采用实际利率法，按摊余成本对持有至到期投资进行后续计量。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。它的会计处理原则与持有至到期投资大体相同。金融企业按当前市场条件发放的贷款， 应按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。一般企业对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。贷款持有期间应当根据实际利率计算确认利息收入，企业收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 可供出售金融资产，通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如， 企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。 上述四项金融资产中，只有交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量属性进行后续计量。 2.“新准则”下金融资产分类 2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》则对金融资产分类提出了新的观点。新金融工具准则最突出的变化就是金融资产分类由原准则下“四分类法”向“三分类法”的转变。 新准则下金融资产的分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（financial asset measured at fair value through profit & loss, FVTPL）；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（financial asset over comprehensive income，FVOCI）；以摊余成本计量的金融资产（financial assets measured at amortized cost，AMC）。 新准则下的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在原准则下就已存在，新准则下的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产类似于但不完全等同于原准则下的可供出售金融资产，新准则下的以摊余成本计量的金融资产类似于但不完全等同于原准则下的持有至到期投资。 3.“新准则”下金融资产分类的依据：业务模式和合同现金流量特征 业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量，业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量（如收取贷款本金及利息、收取分期收款额）、还是既以收取合同现金流量，又以出售金融资产为目的（如补充企业流动资产的某些理财组合产品）。说白了就是持有的目的，类似于以前旧准则下金融资产名字中的交易性/可供/持有至到期的概念。 这里的业务模式指的是持有意图层面，如果因金融资产的信用质量发生变化影响企业收取现金的能力，即使企业出售部分该资产不影响其分类。 合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。有些金融资产仅能获得持有期间利息、到期偿付的现金流量，即符合基本借贷关系，对于这类金融金融资产我们认定为符合合同现金流量特征测试（SPPI），而有些金融资产能获得除此以外的其他现金流量，如可获取分红的权益工具投资，则认为其不符合权SPPI。 金融资产分类从本质上说就是一个会计政策选择问题。20世纪60年代兴起的以契约理论为基础的实证会计理论，为解释会计政策选择这一问题提供了一个全新的框架。 根据契约理论的基本观点，企业是不同理性主体之间的一组契约联合体。契约要求每个主体都要向企业贡献资源一一资本、技能或信息，并且作为回报允许每个主体从企业中获得资源。加入企业的主体，按照会计学家夏恩桑德的观点，至少应当包括：股东、债权人， 经理、职工、供应商、顾客、审计人员、政府。
二
金融资产分类转变的原因分析金融资产分类的转变本质上是由于会计政策发生了变更，我国会计准则制定部口在2006年新修订出的《企业会计准则第2８号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》这一具体准则中对“政策”的相关外延词汇“会计政策”一词做出如下定义：企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。其中会计处理方法，是指企业在会计核算中按照法律、行政法规或者国家统一的会计制度等规定采用或者选择的、适合于本企业的具体会计处理方法。所以，法律、法规以及政策的调整、变更是金融资产分类转变的本质原因。但除此之外，深层次的原因主要在于“旧准则”存在的诸多问题，体现在以下几个方面。 （一）“旧准则”赋予企业的金融资产初始分类的“自由裁量权”存在过大之嫌 根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，以管理者意图为依据，股票、债券投资可分为三类。其中，以近期内出售目的持有的股票和债券投资划分为“交易性金融资产”；有明确意图并且有能力持有至到期的债券投资划分为“持有至到期金融资产”；其他划分为“可供出售金融资产”。如果我们比较这三类金融资产，则只有“持有至到期金融资产”的管理者意图具有较强的可操作性和可验证性。 但是，对于交易性和可供出售金融资产的划分，公司则有相对较大的随意操作空间。事实上，企业管理层有机会根据公司利益决定投资的分类。投资者、债权人，抑或是审计师，都无法确定上述两类股票债券投资是否是以“近期内出售目的”持有，也就无从判断公司管理者所表述的意图的客观性。 管理者意图的不易验证性为盈余管理提供了又一便利条件。同一笔股票或债券投资，划分为交易性金融资产还是可供出售金融资产，对公司财务绩效的影响完全不同。二者虽然均是以公允价值计价，但交易性金融资产的账面盈亏计入当期损益，如果资本市场繁荣，企业有机会大幅增加当期利润，但盈余和股价波动的风险也随之加大; 而可供出售金融资产的账面盈亏只计入资本公积，未实现损益不计入利润表，可增加公司对业绩的控制能力。 假如某公司从二级市场进行了一笔国债投资，投资金额5000万元，该期国债的剩余到期期限为5年。依据“旧准则”的相关规定，该项投资可分别分类为交易性金融资产、可供出售金融资产或持有至到期投资。依据“旧准则”的相关规定，不同分类情形下的后续计量特征可以概括为：分类为交易性金融资产时，由于是以公允价值进行后续计量且其变动应计入当期损益，笔者将其后续计量的特征描述为“可赔可赚”；分类为可供出售金融资产时，由于是以公允价值进行后续计量且其变动计入资本公积，笔者将其后续计量的特征描述为“不赔不赚”；分类为持有至到期投资时，由于是以摊余成本进行后续计量且应按摊余成本实际利率法计算各期的利息收入，笔者将其后续计量的特征描述为“只赔不赚”。 “可赔可赚”、“不赔不赚”、“只赚不赔”的后续计量结果之间存在着天壤之别，“旧准则”赋予企业的金融资产初始分类的“自由裁量权”显然存在过大之嫌，也许是出于此等缘由，“旧准则”第十九条对企业的金融资产重分类进行了严格限定。此外，需要特别指出的是，当企业将具有“只赚不赔”的持有至到期投资在本会计年度内出售，且相对于该类投资在出售前的总额较大时，“旧准则”第十六条要求将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期。该项强制性重分类的规定显然旨在“挤压”企业“自由裁量权”的“获利”空间。 基于上述描述与剖析，笔者对“旧准则”的金融资产分类的相关规定做出如下历史性评判：赋予企业的初始分类的“自由裁量权”存在过大之嫌，而重分类的禁止性条款与强制性重分类条款并存，则是对初始分类可能诱发的“负面效应”的技术性“修复”。 （二）“旧准则”下证监会提升初始分类权威性的努力收效甚微 面对“旧准则”在金融资产初始分类环节赋予了企业过大的“自由裁量权”的既成事实，证监会曾试图通过提升上市公司金融资产初始分类的权威性来压缩“自由裁量权”的负面空间。具体而言，证监会在其发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（证监发【2006】136号）》中要求：“上市公司董事会和管理层应严格依照法律法规和公司章程规定的决策权限，履行相应决策程序，根据金融工具的持有意图和风险管理的目标，合理划分类别并形成书面结论”。该通知同时还做出了如下禁止性规定：“（1）不得利用金融工具分类进行利润操纵；（2）对于已确定类别的金融工具，不得随意变更其类别；发生变更的，上市公司应提出充分证据，并在附注中充分披露；（3）不得利用金融工具的重分类人为调节各期利润”。此外，该通知还对注册会计师提出了下列针对性要求：“（1）注册会计师应就金融工具的相关业务合理制定鉴证计划，充分履行鉴证程序对公司及其环境、可能存在的重大错报风险等给予合理关注，并对金融工具类别变更给予重点关注；（2）对于变更理由不充分，公司拒绝调整的，注册会计师应考虑对鉴证结论的影响。” 证监会针对金融工具的分类和重分类的监管如此不惜笔墨，其良苦用心可见一斑。但令人遗憾的是，在证监会公开发布的上市公司执行企业会计准则的监管报告中曾披露有六成以上的上市公司没有披露金融工具的分类依据。 基于上述描述与剖析，我们不难得出如下历史性结论：证监会对金融工具分类和重分类监管的良苦用心收效甚微。 （三）“旧准则”下金融资产分类无法构成封闭式有机系统 原金融工具准则四分类法倾向于规则导向，每类金融资产的分类都有其独立的分类标准，如“主体持有意图”“金融工具形态”或者“有无活跃市场”，而这些标准并非被整合在一个有机体系中，无法保证金融资产分类做到穷尽性和互斥性，这是规则导向下制定的会计准则容易凸显的问题和被诟病的根源。新金融工具准则要求将主体“有条件的”选择指定权、主体管理金融资产的业务模式、金融资产的合同现金流量特征等判断条件作为输入参数，并设定分类程序，对金融资产进行分步骤、“剥洋葱”式的层层筛选分类，构成一个封闭式的有机系统。实务中各种形态的金融资产均可在此系统中完成分类，这也体现了会计准则原则导向的修订思路与方向。 总而言之，“新准则”压缩了企业对金融资产初始分类环节的“自有裁量”空间，却对重分类做出了强制性要求。该等理念层面的变革能够很好地适应企业对金融资产业务管理所做出的变更，也能更加科学地反映出企业进行金融工具投资的市场化效果。
三
金融资产分类转变的意义与实践上的优势——以金融企业为例旧准则下的金融资产分类较为复杂，也存在一定的主观性，从而一定程度上影响了会计信息的可比性。新准则下的金融资产分类方法减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和会计处理的一致性。金融资产减值会计处理采用“预期信用损失法”，能够更加及时、足额地计提金融资产减值准备，有助于更好地揭示和防控金融资产信用风险。
（一）金融资产分类转变的意义
1.新准则下金融资产分类突出了企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”，有助于推动企业在战略决策、业务管理和合同管理层面提升金融资产的精细化管理水平。同时，新准则还赋予了企业灵活的选择权，允许企业将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益，有助于消除或显著减少金融资产和负债的会计错配。
2.新准则要求基于过去、现在和前瞻性信息，按照“预期信用损失法”计提金融资产减值准备，有助于推动企业建立以信用数据和评价为基础的信用风险管理体系，提升应对信用风险事件和信用损失的能力。
3.新准则的实施需要业务部门、风险管理部门和财务部门的密切配合，对业务模式的判断可能使业务部门的业务流程产生变化，预期信用损失将对许多业务部门的经济实质产生重大影响。这些都将推动企业风险管理和会计工作的深度融合，全面提升企业的风险管理水平。
4.新准则要求企业充分披露信用风险等相关信息，有助于进一步提高信息披露的质量和金融市场的整体透明度，从而为监管部门强化金融监管、提升监管效能奠定坚实基础。
（二）金融资产分类转变实践上的优势
1.现行准则下，可供出售金融资产的公允价值变动计入权益。根据资本充足率的计算方法，公允价值储备若是正值，可以将一半计入附属资本；若是负值，需全额从附属资本中扣除。因此，公允价值负向波动较大时会对资本充足率的计算结果产生不利影响。在新准则下，金融资产中的权益工具，除非企业不是为交易而持有且指定为FVOCI，否则，都将分类为FVTPL。因此，新准则下权益工具分类为FVOCI的情况就会比现有准则下大大减少，从而对资本充足率的影响也会减少。
2.银监会规定，商业银行从净利润中提取一般准备以进行利润分配处理，标准是其余额不能低于风险资产的年末余额的1%。由于可供出售金融资产公允价值变动计入权益，所以可供出售金融资产不纳入风险资产范围。但按照新准则，对可供出售金融资产分拆后，商业银行风险资产的规模变大，因此需要提取更多的一般准备，从而会对利润分配的格局产生影响。
3.依据现行准则下的同时以收取合同现金流和出售为目的的分类标准，银行贴现和转贴现类金融资产需要重分类。目前，银行对贴现业务按摊余成本计量。出于流动性管理和贷款额度管控的需要，银行会将贴现票据适时以转贴方式卖出。由于业务模式的改变，因此根据新准则，这需要进行重分类。依据“同时以收取合同现金流和出售为目的”的业务模式进行分类，银行的贴现业务要从按“摊余成本”计量改为FVOCI。由于票据业务是非标准业务，贴现票据在市场上难以找到可供参考的价格，公允价值评估将面临很大的挑战。
（三）新准则实施过程中金融企业管理及国家法律层面的完善
1.优化数据质量、转变经营理念
数据质量会直接影响会计信息的准确性，而且，预期信用损失法需要强大的数据库支撑。加强数据库体系的建设，包括数据管理的战略、构架、流程、技术支撑，以及数据分析与监测体系，整合会计、风险管理以及市场交易三者的数据，构建内部信息共享平台，提升数据管理水平。通过制度和技术的结合提升数据质量和数据可获得性等方面的能力，保障“公允价值”计量基础。
银行需要转变经营理念，合理安排资产结构，科学制定产品的定价策略，强化风险防范意识。
2.改善公司治理、提高人员素质
实施新准则，公司治理层需要更多介入，以确保其对专业判断的充分理解，并相应做出有效决策。需要对战略与风险管理架构、减值评估，以及对预算的编制及调整、绩效考核、向治理层及高级管理层的报告、业绩发布等都需要进行重新梳理。必须严格内部控制程序，并确保其有效实施。
新准则赋予会计人员更多职业判断，因而对会计人员提出了更高的专业素质要求。可以引进咨询机构，持续加强对相关人员的培训，使其及时了解准则新变化，并能及时识别和有效评估风险。
3.国家法律及监管层面的完善
（1）完善会计准则规定
会计准则制定部在制定准则的过程中势必会给上市公司留下合理的会计政策选择空间，但这个选择的空间只限于上市公司进行合理会计政策选择。上市公司管理当局之所以敢于超越合理合规的会计政策选择界限，进行机会主义的会计政策选择，主要原因还是在于会计准则制定部口制定的准则本身存在一些漏洞，正是这些漏洞给上市公司留下了可乘之机。旧准则中对可供出售金融资产和交易性金敲资产分类标准描述的很模糊，且以管理层持有意图作为分类基础具有不可验证性，这导致上市公司管理当局在金融资产分类时很可能乘机做出机会主义的会计政策选择。而旧准则中像金融资产分类这样存在漏洞的规定还有很多，所以新准则对此进行补充完善，以便上市公司在做出选择时至少能被明确的、具体的、不以主观判断为依据的准则规定所限制。但对于新准则在实施过程中势必也会出现新的问题，所以需要不断对会计准则进行完善。
（2）改进证券监管政策
我国证券市场监管部口出台送些规则之初的目的原本是规范证券市场秩序， 遏制上市公司的违规行为， 从而保护投资者利益， 但由于这些规则大都以上市公司的财务指标作为考核标准，尤其是与净利润相关的财务指标作为考核标准， 这就使得这些上市公司会利用会计政策选择操纵利润来规避监管部口的监管， 反而会诱导上市公司做出违规的会计政策选择行为。所以说，这些财务指标甚至是与净利润相关指标为核也的胳管政策是存在一定弊端的。为了克服这些缺陷，为应取消以财务指标尤其是与净利润相关指标为核也标准的监管政策，以股价、成交量等其他由多个市场参与主体经过充分博弈后形成的市场数据为监管标准的监管政策取代。因为这些市场数据是多个市场主体博弈后形成的，上市公司无法对其进行操控， 所市场数据为监管标准的监管政策会比以上市公司的财务指标为核心的监管政策更具公允性，更能发挥有效的监管作用，从而能阻止上市公司出于证券监管政策的考虑而进行的会计政策选择。
（3）加强法律惩处力度
尽管我国会计法规体系中各个层面的法律法规、规章制度都对操纵会计信息的行为制定了明确的惩罚措施。但在我国上市公司中，除了个别发生性质恶劣的会计造假行为的上市公司被严厉处罚以外，其余存在程度较轻的会计操纵行为的上市公司被查处的很少，即使被査处了，其承担的处罚成本相对所获收益而言也微不足道。因此，上市公司之所以敢于冒着被处罚的风险进行机会主义会计政策选择的主要原因， 就在于会计法规中对操纵会计信息行为制定的惩罚措施对上市公司来讲风险成本过低，没能起到震慑作用。政府要想充分抑制上市公司的机会主义会计政策选择倾向，必须加大对机会主义会计政策选择这一违规行为的法律惩罚力度。
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责任编辑：李娟
南京市律师协会微信公众账号
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