为适应简便交易的需要，票据应运而生，越来越多的经济活动开始使用票据作为结算方式，票据类纠纷的案件数量也自2013年起逐年增长。为维持票据天然具备的灵活性，同时又限制因其灵活性造成的弊端，法律规定了票据具备无因性与贸易背景真实性。从文义上理解，无因性只要求票据符合法定的形式要件（即票据行为人具有票据权利能力和票据行为能力且票据上记载的事项完整），票据权利就合法存在，不受基础关系与效力瑕疵的影响。而贸易背景真实要求票据取得的基础关系合法、交易及债权债务关系真实。最高人民法院在关于审理票据纠纷案件若干问题的规定中，释明了持票人对票据合法性承担举证责任。由此不难看出，实务中票据的无因性与对贸易背景真实的审查似乎会出现相互矛盾的情形，那么当出现股权代持或第三人代为偿还债务等真实法律关系被省略或隐藏的情形下，票据行为的效力应当如何认定呢？

案例一

       2020年10月14日，金碧房地产开发公司向福缘来公司出具票号为X的汇票一张，承兑人为金碧房地产开发公司，票面金额为137423.02元，到期日为2021年10月14日，可再转让，票据承兑信息栏处记载“出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑,到期无条件付款”。2020年10月24日，福缘来公司将案涉汇票背书转让给福洋公司，2020年11月5日案涉汇票又背书转让给晨晖公司，2021年10月9日晨晖公司将案涉票据转让给福洋公司，福洋公司于2021年10月14日提示付款，2021年10月20日被拒付。福洋公司提交的电子商业汇票系统打印件票据状态显示“拒付追索待清偿”。审理中，福缘来公司辩称“涉案电子商业承兑汇票是福缘来公司于2020年10月24日贴现给福洋公司的”。关于案涉票据的取得，福洋公司称其是从福缘来公司处通过抵债的方式取得。但审理中，福洋公司并未举证证明双方之间的基础关系，故其承担举证不能的法律责任。

案例二

       张某持有一张票号为X、出票日期为2020年2月18日、付款行为中国银行深圳福民支行、收款人为张某、金额为642万元、用途为往来款的中国银行支票，该支票出票人签章处盖有中幼国际公司财务专用章及方某私章，并记载“上列款项请从我账户内支付”。2020年2月24日，涉案支票被退票，付款行出具《退票理由书》，载明退票理由为“电子清算信息与支票影像不符”。同日，张某向中幼国际公司出具《通知书》，告知涉案支票被退票并通知中幼国际公司支付642万元或更换一张符合银行规定的支票。中幼国际公司于2020年2月26日签收。请求遭拒后张某向法院诉请：中幼国际公司支付张某票据款项642万元，方某对上述支付义务承担连带责任。

       一审法院审理查明：根据张某提交的《专项投资协议书》《股份转让协议书案外人王某及中幼基金公司出具《承诺书》、工商登记信息等证据，张某与案外人上德明心公司约定张某对中幼国际公司原始股进行专项投资并由上德明心公司代持中幼国际公司股份，后双方又约定了张某投资股权转让事宜，且中幼基金公司及王某对张某中幼教育原始股投资款项返还及支付收益、补偿费用等作出偿还承诺。2018年12月上德明心公司将持有的中幼国际公司股权转由中幼微观公司持有，张某基于股权投资及转让等事宜取得中幼国际公司出具的涉案票据。一审法院认为张某取得票据的方式合法且双方有真实的交易关系，张某有权行使票据权利，对张某的诉讼请求予以支持。

       中幼国际公司、方某不服一审判决提起上诉，辩称被上诉人张某提交的付款承诺书所针对的款项接收人为上德明心公司，并未提及张某为其指定收款方。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第九条的规定，票据诉讼的举证责任由提出主张的一方当事人承担。首先，张某主张其享有涉案支票的票据权利，应当提供相应证据，证明其为上德明心公司指定的收款方。其次，张某提交的资金往来的证据均是发生在其与案外人王某、上德明心公司之间，无法证明涉案支票与其支付给案外人310万之间存在关联关系；另，其提交的资金转账凭证金额共计310万，与涉案支票金额624万也相去甚远，亦没有任何的证据可以表明其取得涉案支票向出票人支付了相应对价。在此前提下，上诉人主张，因被上诉人未能举证证明存在真实交易或债权债务关系，故其无法代上德明心公司向中幼国际公司要求承担票据责任。

       被上诉人张某以票据无因性及案涉票据形式要件齐全进行抗辩，主张其票据取得不存在任何过失，且票据债权债务的产生、变更及消灭仅依赖于票据行为及其他法定事实，不因基础法律关系的无效或撤销而影响其效力。

       二审法院对一审法院认定的事实进行确认，认定案涉案票据交易的基础关系是上诉人中幼国际公司自愿承担债务的行为本身。上诉人中幼国际公司与张某之间虽不存在直接的书面合同，但上诉人中幼国际公司自愿代为承担债务的行为已构成票据基础关系，从而使具有独立性特征的票据关系合法有效。

       对比上述两个案件，案例一票据持有人因未能举证证明其持有票据的基础关系，法院不予支持其权利。案例二票据持有人举证证明其取得票据基于股权代持与代为偿还股权投资款，从而法院支持了原告/被上诉人票据权利。但上述案件中票据的无因性似乎“失效”了，法院并未因票据的无因性而无条件认可票据效力，而是实质审查了票据取得的原因。故笔者认为票据无因性应当为一种相对的无因性，在特殊情形下会受到基础关系的制约。

       综上，票据的无因性与票据贸易背景真实这两个基本属性之间的并非文首所述的矛盾关系，而应当理解为二者分处于天平两端。过度强调贸易背景真实会使票据流通性降低，过度坚持票据无因性又会使票据交易陷入风险，由此才导致实务中常因此陷入两难境地。故当出现需要平衡票据无因性与贸易背景真实性的情形时，应当参考以下几点：

1、“真实交易”：票据原因关系存在与否并不局限于交易合同等外在形式，当存在代为履行债务或股权代持等特殊情形时，关键是看其是否具有真实的意思表示而形成取得票据的基础关系。

2、“合理对价”：给付票据双方当事人认可的相对应的代价即可，而不限于商品交易。如上述案二，承担履行债务的责任即是支付对价的形式之一。

3、结合立法本意：各类票据制度要求票据贸易真实，目的是防范签发票据不以真实的经济关系为基础，利用票据进行欺骗活动的行为。实务中认定票据效力应当配合考量票据的取得是否符合立法本意。

4、公报案例参考：在风神轮胎股份有限公司与中信银行股份有限公司天津分行、河北宝硕股份有限公司借款担保合同纠纷二审案中【案号：（2007)民二终字第36号】，最高院根据票据无因性理论认为：即使汇票项下没有真实交易背景，也不能直接认定票据行为无效。即《票据法》第十条规定的票据真实交易、合理对价应当为管理性法条，基础关系欠缺并不当然导致票据行为无效。

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责任编辑：巢戌初




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