Term Sheets条款清单是交易各方书面交换的文件，其中包含了交易重要条款和条件。该文件概括了交易协议的要点，并在实际执行法律协议和开始耗时的尽职调查之前整理了差异。条款清单通常被视为“非约束性”的non-binding，主要用于投资者概述商业协议条件，特别是在筹集风险投资（如初创公司）或资金安排时。这些合同详细规定了与投资相关的所有必要细节，例如发行投资方、接受投资方以及协议中所设立的清算偏好。

需要注意的是，尽管条款清单不具备法律约束力，但它们属于正式合同，通常需符合特定的保密和排他性标准。一旦双方根据条款清单中规定的条件达成协议，可能较难重新谈判该条款，尽管这种灵活性在不同交易中会有所差异。例如，一旦投资者在公司内部就其投票权进行谈判，并在条款清单中记录了其权利的细节，以后可能很难重新谈判该条件。

条款清单很重要，因为它们可以帮助参与投资交易的所有各方了解投资条件。通过创建一份正式但不具约束力的合同来概述协议条款，双方可以审查条款并确定交易是公平和互利的。以下是条款清单对所有相关方的一些注意事项：

1.促使各方在定义交易的早期阶段考虑协议的重要商业问题

Prompt parties to consider the important commercial issues of an agreement during the early stages of defining the transaction

2.为各方提供机会，以解决安排中的潜在问题、误解或分歧

Provide the parties with an opportunity to address potential problems, misunderstandings or disagreements in the arrangement

3.允许解决安排的法律原则

Allow for the settlement of the legal principles of the arrangement

4.提供指导法律决策的框架

Offer a framework to guide legal decision-making

5.在起草和签署具有约束力的法律文件之前，概述双方满足的任何条件

Outline any conditions that the parties satisfy before drafting and signing binding legal documentation

6.发布交易流程大纲

Issue an outline for the transaction process

7.制定进一步谈判的时间表和完成交易的时间表

Create a schedule for further negotiation and a timeframe for finalising the transaction

8.建立当事方已经确定的约束性要素

Establish binding elements that the parties have already determined。

条款清单的结构因投资交易而异。由于这些文件旨在概述一份非正式且不具约束力的条款和条件清单，以供所有相关方协商使用，因此没有标准格式可遵循。通常可以采取以下步骤：

1. 了解文档的受众和目的Understand the document's audience and purpose

准备条款清单的首要步骤是了解文档的目标和受众。典型的条款清单由投资交易双方通过谈判过程确定的条款和条件列表组成。由于不同投资需求考虑因素各异，因此具体情况可能导致条款清单内容和格式有所差异。一般而言，以下是可能包含在条款清单中的详细信息：

（图片来源：Term Sheet Template - Download Free Template Term Sheet (corporatefinanceinstitute.com)）

2. 设置大纲格式Format an outline or use a template

确定条款清单的受众和目的后，开始设置文档的大纲。该过程的这一步包括确定要包含在条款清单中的部分，并设计大纲。设置大纲格式时，请列出要包含在文档中的各个部分。考虑在每一节中附着关于要写内容的注释。这样可以既保持结构有序，同时确保最终草案中涵盖了所有必要细节。

3. 列出条款List the terms

一旦有了条款清单的大纲，就开始填写每个部分。包括条款列表，并提供有关谁发布条款表、投资金额、参与交易的每位投资者的每股价格以及每位投资者姓名等信息的详细信息。建议在本节中确定公司在融资前的价值和证券类型。重要的是，在条款清单中，这一部分需要彻底、直接和透明，以尽量减少潜在混淆或冲突。

4. 写术语摘要Write a summary of terms

在本节中，明确有关要资助的公司和提供资金的投资者的详细信息。澄清条款清单中包含的项目并不代表对公司进行投资的承诺，并且条款清单不是具有法律约束力的合同。此外，使用此部分来定义与协议细节相关的关键术语，并确定哪些条款具有最高优先级。本节还可以确定完成谈判过程的目标日期。

这一摘要有助于概述术语列表和文档正文中涉及的关键要点。同时，通过声明该条款清单不是具备约束力合同来正式确认文件的合法性。

2021 年，纽约市住房保护与发展部发布了一份关于其支持性住房贷款计划的条款清单。该计划旨在提供低息贷款，以支持支持房屋的发展，并提供现场社会服务。

图片来源：SHLP Term Sheet (nyc.gov)

条款清单Term Sheets和意向书Letters Of Intent之间有许多相似之处，通常情况下，投资者和公司可以互换使用这些术语，因为这些文件具有相同的功能。主要差异体系在文体风格上，具体来说，意向书使用正式信函的样式和格式，而条款表可能是不太正式的要点列表。

*附件列表(点击下载)

责任编辑：巢戌初




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